沈阳机床：募集资金使用管理办法（2013年12月）

　沈阳机床股份有限公司募集资金使用管理办法（经公司第六届二十八次董事会审议通过，尚待公司2013年度第五次临时股东大会审议）。
　　
　　*章总则
　　
　　*条为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》）《中华人民共和国证券法》”、（以下简称“《证券法》）《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上”、市公司规范运作指引》及其他有关规定，结合本公司实际，特制定本办法。
　　
　　第二条本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。
　　
　　第三条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。
　　
　　第四条募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守其募集资金管理制度。
　　
　　第二章募集资金的存放
　　
　　第五条为方便募集资金的管理和使用，加强对募集资金使用情况进行监督，公司实行募集资金的专项存放制度。
　　
　　第六条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储。
　　
　　第七条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。
　　
　　协议至少应当包括下列内容：
　　
　　（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
　　
　　（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
　　
　　（三）公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过5000万元人民币或该专户总额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
　　
　　（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
　　
　　（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
　　
　　（六）保荐机构每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况；
　　
　　（七）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
　　
　　（八）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
　　
　　（九）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。公司应当在上述协议签订后及时报证券交易所备案并公告协议主要内容。
　　
　　上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
　　
　　第三章募集资金的使用
　　
　　第八条公司募集资金限定用于公司对外公布的募集资金投向的项目，公司董事会应当制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。公司谨慎使用募集资金，以投入产出效益为原则，处理好投入时机、投入额度、投资进度及项目效益间的关系。
　　
　　第九条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
　　
　　第十条公司在使用募集资金时，必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，经主管部门（或项目负责人）签字后报公司财务部门，由财务部门审核后，逐级由财务总监及总裁签字后予以付款，超过董事会*范围的投资需经董事会或股东大会审批。
　　
　　第十一条公司使用的募集资金高于募集资金使用计划书的额度的，应履行以下审批程序：
　　
　　（一）由公司项目负责部门编制投资项目超额报告，详细说明超额的原因、新的资金使用计划说明及控制资金使用规模的措施；
　　
　　（二）超支额度在计划额度的10%以内（包括10%），由总裁办公会议审批；
　　
　　（三）超支额度在计划额度的10%-20%（包括20%），由公司董事会审批；
　　
　　（四）超支额度在计划额度的20%以上的，由公司股东大会审批；出现节余额度超过计划额度20%以上情形的，应向股东大会报告。
　　
　　第十二条除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
　　
　　第十三条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
　　
　　第十四条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与zui近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露zui近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
　　
　　第十五条募集资金投资项目出现下列情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
　　
　　（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
　　
　　（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
　　
　　（三）超过zui近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
　　
　　（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。公司应当在zui近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。
　　
　　第十六条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
　　
　　第十七条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
　　
　　第十八条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合下列条件：（一）不得变相改变募集资金用途；
　　
　　（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
　　
　　（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
　　
　　（四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的50%；
　　
　　（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）
　　
　　（六）暂时补充流动资金，于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；（七）保荐机构、独立董事、监事会单独出具明确同意的意见。
　　
　　第十九条公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内公告下列内容：
　　
　　（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
　　
　　（二）募集资金使用情况；
　　
　　（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
　　
　　（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
　　
　　（六）证券交易所要求的其他内容。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。公司拟以超过募集资金金额10%的闲置募集资金补充流动资金的，应由公司股东大会审议，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
　　
　　第四章募集资金用途变更
　　
　　第二十条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
　　
　　（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
　　
　　（二）变更募集资金投资项目实施主体；
　　
　　（三）变更募集资金投资项目实施方式；
　　
　　（四）证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
　　
　　第二十一条募集资金运用和进行项目投资原则上应按招股说明书规定的方案实施，若确有特殊原因，须申请变更募集资金用途的，项目责任单位应向总裁提交变更理由和新项目建议书，经总裁办公会议确认后，由总裁书面向董事会提议。
　　
　　第二十二条公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。
　　
　　第二十三条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
　　
　　第二十四条公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后二个交易日内公告下列内容：
　　
　　（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
　　
　　（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
　　
　　（三）新项目的投资计划；
　　
　　（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
　　
　　（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；
　　
　　（六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
　　
　　（七）证券交易所要求的其他内容。
　　
　　第二十五条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
　　
　　第二十六条公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
　　
　　第二十七条公司拟对外转让或置换zui近三年内募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：
　　
　　（一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
　　
　　（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
　　
　　（三）该项目完工程度和实现效益；
　　
　　（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
　　
　　（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
　　
　　（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见；
　　
　　（七）证券交易所要求的其他内容。
　　
　　公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
　　
　　第二十八条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
　　
　　第二十九条单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于50万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照第二十二条、第二十四条履行相应程序及披露义务。
　　
　　第三十条全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：
　　
　　（一）独立董事、监事会发表意见；
　　
　　（二）保荐机构发表明确同意的意见；
　　
　　（三）董事会、股东大会审议通过。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金金额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于300万元人民币或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
　　
　　第五章募集资金管理与监督
　　
　　第三十一条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向证券交易所报告并公告。
　　
　　第三十二条公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应当认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后二个交易日内向证券交易所报告并公告。
　　
　　第三十三条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
　　
　　第三十四条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括实现该项资产的盈利预测以及资产购入后公司的盈利预测等。
　　
　　第三十五条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
　　
　　第六章募集资金项目实施管理
　　
　　第三十六条募集资金投资项目由总裁负责组织实施。固定资产投资项目的建设，由公司相关业务部门及项目实施单位负责执行；权益投资项目，由公司证券部会同财务部门负责执行。
　　
　　第三十七条在项目投资过程中，项目实施部门负责实施计划的制定，质量的控制、项目的实施组织、工程进度跟踪、建立项目管理档案等。
　　
　　第三十八条公司财务部门负责资金的调度和安排，对涉及募集资金运用的活动应当单独建立有关会计记录和台账。
　　
　　第三十九条项目完成后，由公司证券部会同项目管理部门、项目实施单位、财务部门、审计部门及公司外聘机构进行竣工验收。
　　
　　第四十条若因国家有关政策、市场环境、相关技术及合作方情形等因素发生重大变化，发生需要终止项目实施、投资超预算、进度延期等情况，有关部门应及时向总裁、董事会报告。投资超过预算数额的，按照本办法第十一条的规定
　　
　　履行相关审批手续。对于项目延期时间超过6个月的，项目主管部门应对项目推迟的原因、可能对募集资金项目盈利造成的影响向董事会做出说明，并将新的项目实施时间表报董事会审议，董事会审议通过后向股东大会报告。经股东大会批准后，新的实施时间表方可生效执行。对于需要终止项目实施的，项目主管部门应对项目终止的原因、可能对募集资金项目盈利造成的影响向董事会报告，董事会审议批准后向股东大会报告，经股东大会批准，项目方可终止。项目终止后涉及到引入新的募集资金投资项目的，按照本办法第二十一条至第二十四条的规定履行相应的审批程序，并进行信息披露。第四十一条项目交付使用后，项目使用单位须作好运行数据统计、建立台账、报表制度，按半年度、年度向财务部门和证券部提交项目投资效果报告。
　　
　　第四十二条财务部门须按半年度、年度向董事会提交募集资金运用情况的总结报告及已投运项目的效益核算情况。
　　
　　第七章募集资金使用情况的报告
　　
　　第四十三条项目管理部门及项目实施单位对以下情况须做出详细的书面解释并及时报告总裁，抄送董事会秘书：
　　
　　（一）项目实际进度达不到计划进度且无法按期完成；
　　
　　（二）项目所需的实际投资金额超出预算；
　　
　　（三）项目工程质量不符要求；
　　
　　（四）项目实际效益达不到估算或预测效益。如果差异较大的，总裁应当及时报告董事会，公司董事会做出相关决议，并在媒体上披露。
　　
　　第四十四条总裁应当每季度至少召开一次办公会议，听取和检查募集资金使用情况。第四十五条总裁应当定期以书面形式向董事会专项报告募集资金使用情况，并抄报公司监事会。
　　
　　第四十六条募集资金使用情况的信息披露稿由董事会秘书牵头，会同证券与投资部、公司办公室、财务部门、审计部门共同编制。
　　
　　第八章附则
　　
　　第四十七条本办法所称“以上”含本数，“过”“超过”不含本数。
　　
　　第四十八条本办法由公司董事会负责解释。
　　
　　第四十九条本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及本公司章程的规定执行。
　　
　　第五十条本办法经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，自公司股东大会审议通过之日起实施。