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沈阳机床:2010年日常关联交易公告

2010年03月18日 08:40中国机床商务网点击:3462

  沈阳机床股份有限公司二〇一〇年日常关联交易公告

  本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、 预计全年关联交易的基本情况:

  关联交易类别按产品或劳务等进一步划分关联人预计总金额占同类交易的比例去年的总金额销售商品数控机床200万欧元0.3%购买商品机床备件沈阳机床(集团)希斯有限责任公司200万欧元总计3,600万人民币1%1,481万人民币购买商品数控机床沈机集团昆明机床股份有限公司2,000万2,000万3%1,307万销售商品机床备件2,000万0.4%购买商品委托加工沈阳机床(集团)成套设备有限责任公司1,000万总计3,000万 1%1,207万

  1、上述本年度关联交易金额为公司根据本年生产经营需要,结合上年实际发生金额的预计金额,尚未签订具体协议。

  2、2010年2月1日公司与沈阳机床(集团)希斯有限责任公司签署了《机床生产的技术和技术诀窍转让合同》,按照合同规定公司希斯公司将以优惠价格向我公司提供合同产品的附件头、滑枕,公司预计全年采购成本200万欧元。根据公司2010年生产计划,公司将扩大生产规模,为满足对机床备件产品的需求,公司增加了向沈阳机床(集团)成套设备有限责任公司的备件采购,造成本年关联交易金额增加。

  3、董事会审议情况:本公司第五届董事会第十九次会

  议于2010年3月17日召开,会议审议并通过了公司《2010年日常关联交易》的议案,表决时董事关锡友先生、张伟明先生、路远达先生、孙纯君先生(四位董事为本次交易关联董事)进行了回避。

  公司独立董事事前审阅了本次关联交易的有关资料,并对本次关联交易发表了独立意见,认为上述关联交易不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响,没有损害

  广大中小股东的利益。同意将此项关联交易提交董事会审

  议。

  4、本关联交易尚需提交股东大会审议,沈阳机床(集团)有限责任公司作为本次交易的关联股东,将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  二、关联方介绍和关联关系:

  (一)基本情况

  1、沈阳机床(集团)希斯有限责任公司注册资本: 1,500万欧元主营业务:机床销售及加工注册地址:德国萨克森.安哈特州阿瑟斯雷本市法定代表人:Rene Nitch办公地点:德国萨克森.安哈特州阿瑟斯雷本市实际控制人:沈阳机床(集团)有限责任公司资产及经营情况表 单位:万元项 目 2007年 2008年 2009年6月30日主营业务收入 448065280722090净利润 630631480总资产 595747631055112股东权益 173451797723650该公司作为沈阳机床集团主要的海外市场销售渠道,生产经营正常有序,与公司发生的关联交易,不会对公司生产经营造成损失。

  2、沈阳机床(集团)成套设备有限责任公司工商登记类型:有限公司注册地址:沈阳经济技术开发区开发大路17甲1号法定代表人:关锡友注册资本: 3,000万元主营业务:数控机床、专用机床及附件制造、销售及相关的技术咨询与服务。

  企业性质:有限责任公司主要股东:沈阳机床(集团)有限责任公司、沈阳数控机床有限责任公司实际控制人:沈阳机床(集团)有限责任公司资产及经营情况表 (成套) 单位:万元项 目 2007年 2008年 2009年(未审)主营业务收入 28231140810200净利润 -663-123498总资产 78261052410451股东权益 2,33722142712该公司于2007年成立,生产经营正常,与公司发生的关联交易,不会对公司生产经营造成损失。

  3、沈阳机床进出口有限责任公司工商登记类型:有限公司注册地址:沈阳经济技术开发区开发大路17甲1号法定代表人:王胜注册资本:1,000万元主营业务:自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;国内一般贸易(国家专营、专控和需要前置审批的除外)。

  企业性质:有限责任主要股东:沈阳机床股份有限公司、沈阳机床(集团)有限公司实际控制人:沈阳机床股份有限公司资产及经营情况表(进出口) 单位:万元项 目 2007年 2008年 2009年主营业务收入 504776645731028净利润 -1958692-792总资产 -27983649641637股东权益 -2746-3538-28454、沈机集团昆明机床股份有限公司工商登记类型:股份有限公司注册地址:云南省昆明市茨坝路23号法定代表人:高明辉注册资本:42,486.48万元主营业务:设计开发、生产及销售机床、精密测量设备和精密位移传感器等,其中机床产品主要为卧式镗床、坐标镗床、加工中心等产品。

  企业性质:股份公司主要股东:香港中央结算(代理人)有限公司、沈阳机床(集团)有限公司实际控制人:沈阳机床(集团)有限公司资产及经营情况表(昆机) 单位:万元项 目 2007年 2008年 2009年9月30日主营业务收入 130239156311102858净利润 251482811218905总资产 177901191177207338股东权益 95338110571125470该公司是国内优秀机床生产商,生产经营正常,与公司发生的关联交易,不会对公司生产经营造成损失。

  (二)与本公司关联关系沈阳机床(集团)有限责任公司(以下简称“沈机集团”)是本公司的实际控制人,沈阳机床(集团)希斯有限责任公司是沈机集团全资子公司,沈机集团拥有沈机集团昆明机床股份有限公司25.09%股权,沈机集团拥有沈阳机床(集团)成套设备有限责任公司是80%股权,我公司拥有沈阳机床进出口有限责任公司80%股权。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定,上述交易构成了我公司与沈阳机床(集团)希斯有限责任公司、沈机集团昆明机床股份有限公司、沈阳机床(集团)成套设备有限责任公司关联交易事项。

  三、关联交易定价政策及依据以上交易所涉及的交易价格均比照市场同类产品的价格进行定价,且交易价格均不高于市场同类产品的平均价格,关联股东没有因其身份而不当得利,不存在损害非关联股东利益之情形,该项关联交易对非关联股东是公平合理的。

  四、关联交易的目的及对上市公司的影响

  1、与希斯公司的关联交易事项:

  借助希斯公司的海外销售平台,能进一步拓展公司海外市场销售份额,扩大公司海外市场知名度,为公司在欧洲市场的产品竞争提供有利条件与渠道支持,预计可年增加海外收入近200万欧元。

  根据公司2010年初与希斯公司签署的技术转让协议,希斯公司将以优惠价提供合同产品附件头和滑枕,沈阳机床预计采购成本200万欧元。2、与沈机集团昆明机床股份有限公司的关联交易事项:

  此关联事项为公司下属进出口公司正常贸易业务需要,随着进出口公司近年海外市场的不断拓展,本公司自有产品无法满足国外客户购买需要,为进一步扩展海外市场,进出口公司根据海外订单情况适时向昆明机床采购相应机床产品。

  3、与沈阳机床(集团)成套设备有限责任公司的关联交易事项:

  公司向成套公司提供铸锻件、机床配件,年可增加备件收入2,000万元;此外通过委托加工,预计年支付加工费1,000万元。

  以上日常关联交易为正常生产经营业务需要,上述各项关联交易不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响,没有损害中小股东的利益。

  五、本年度与关联人累计发生关联交易总金额截止目前公司因向沈阳机床(集团)希斯有限责任公司购买技术产生关联交易金额640万欧元,租赁沈阳机床(集团)有限责任公司土地厂房关联交易金额5,632万元人民币。

  六、备查文件

  1、本公司《五届十九次董事会决议》

  2、本公司《独立董事意见》沈阳机床股份有限公董事会

  二〇一〇年三月十七日
(来源:)

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