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上交所下发“问询函” *ST昆机发回复公告

2017年06月19日 09:41:12来源:中国证券网(上海)点击:6929

  【中国机床商务网 机床股市】2017年6月16日,沈机集团昆明机床股份有限公司关于对2016年年度报告事后审核问询函发布公告。以下为主要内容:
 
  沈机集团昆明机床股份有限公司关于对2016年年度报告事后审核问询函的回复公告
 
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
 
  2017年5月16日公司收到上海证券交易所下发的《关于对沈机集团昆明机床股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》(上证公函【2017】0571号,以下简称“问询函”),现就问询函内容回复如下:
 
  一、关于规范运作事项
 
  1、年报披露,公司2016年归属于上市公司股东的净利润为-2.09亿元,公司已经连续三年亏损,公司股票于2016年年报披露之日起停牌,并将被暂停上市。同时,公司由于涉嫌信息披露违规被证监会立案调查,如触发重大违法强制退市条件,公司A股股票将被强制退市。请公司结合前期风险揭示情况,继续向投资者充分揭示公司股票因财务指标被暂停上市以及重大违法退市的相关风险,披露后续交易安排以及恢复上市的条件等。
 
  公司已于2017年1月5日、1月11日、1月18日、2月16日、2月18日、3月4日、3月15日发布了《关于公司A股股票存在暂停上市风险的提示性公告》(公告号:2017-001、002、004、015、017、018、021)。2017年3月24日发布了《关于涉嫌财务违规事项的问询函补充回复暨重要风险提示性公告》(公告号:2017-031)。2017年4月1日、4月8日、4月15日、4月18日、4月19日、4月20日、4月21日、4月22日公司发布了《重大风险提示公告》(公告号:2017-033、036、037、038、039、040、041、042)。公司已充分提示了暂停上市以及公司由于涉嫌信息披露违规被证监会立案调查,如触发重大违法强制退市条件,公司A股股票将被强制退市等重大风险,并且多次披露了公司A股股票于2016年年度报告披露后,将因连续三年亏损被暂停上市。在暂停上市期间,若公司又触及重大信息披露违法暂停上市情形,公司只有分别满足财务指标和重大违法两种情形下的申请恢复上市条件(详见本公告后附索引一),方可申请A股股票恢复上市,否则,公司A股股票将被终止上市。在公司暂停上市期间,公司如被认定构成重大信息披露违法,鉴于公司已连续3年亏损,公司A股股票已被暂停上市,将不再设置风险警示交易期,A股股票将不再复牌交易。提醒广大投资者注意投资风险。
 
  2、年报披露,公司执行自查程序,并发布了阶段性结论,明确了销售收入真实性的确认、机床实际生产量的确认、各期末产成品数量的确认、自查主要事项的影响以及西安赛尔的自查事项等。目前,公司信息披露违规事项已被证监会立案。(1)请公司说明自查的范围、自查范围的确定依据、是否涉及全面自查、自查所履行的决策流程、自查工作的具体程序、发现的主要问题、相关问题的成因,以及相关自查工作进展的信息披露情况;(2)请公司继续配合相关立案调查工作,执行自查程序,及时披露自查工作最新进展,并尽快完成相关自查工作,形成自查结论,履行信息披露义务。
 
  公司于2017年3月21日披露了《沈机集团昆明机床股份有限公司关于在2016年年度报告审计过程中发现以往年度可能涉嫌财务违规的重大风险公告》,并随及启动了全面自查程序,对已发现的存货不实、收入跨期、费用少计、西安赛尔子公司“多账套”及“票据涂改”等问题进行了深入核查,并将自查目标期间扩展到自2013年及后续年度的全部销售收入、存货、费用等项目上。在程序和组织方面,公司成立了包括以公司董事长为总负责人,公司总裁、财务总监、董秘在内的全面核查小组及应急小组,在审计师的配合协助下,对以往年度的销售收入、存货及成本、费用确认等事项逐项逐年进行了核查,对相关财务内外部证据进行重新梳理,进而对公司以往年度财务报表数据相关科目进行了追溯调整。本公司为确保在法律法规规定的时间内披露2016年年度报告,基于年报披露日之前阶段性自查结论已确定的信息,于2017年4月25日披露了本公司2016年年度报告。
 
  公司自2017年3月22日之后的自查工作的大体过程和执行的步骤如下:
 
  公司各部门,主要包括主机事业部、营销服务事业部、财务部、人力资源部等,按照核查程序,对以往年度相关合同、生产记录、领料单据、发货通知单、发货单、出门条、承运保险、客户签收单、预验收单、终验收单等内外部证据进行调阅及重新修正,基于以上核查基础,形成了最终版《拆机总表》,并基本完成了对全部相关年度生产机床的真实完整性之确认及销售收入的确认工作。
 
  通过近期的核查,公司确认以往年度财务违规问题的存在。对于其成因,公司正在进行最终认定,并将会尽快对其结论进行公告。截止目前,公司的自查尚未全部完成,目前正在解决部分证据缺失、外部询证回函不足或不完全匹配等问题,也尚需要一定时间确认存货年末的实际库存及对应金额。公司在自查完成后将及时充分履行信息披露义务,完整披露自查报告,并对相关数据进行最终调整。
 
  3、公司2016年年报审计报告披露,由于公司存在存货账实不符、销售收入虚计及跨期确认、子公司票据涂改私设多账套、公司被立案调查等问题,年审会计师无法对公司2016年年报发表意见。同时,会计师在非标审计意见专项说明中明确,公司上述部分行为违反了《企业会计准则》相关规定。公司在年报中披露,注册会计师出具的无法表示意见的审计报告所涉及的事项是存在的,公司重视上述事项对公司产生的不良影响。(1)请公司说明,截至目前就非标意见涉及事项是否已经核实,披露相关事项自查的具体结论,说明对公司造成的影响;(2)请公司根据本所《股票上市规则》第6.11条、第6.13条等规定,对相关事项进行纠正和重新审计,召开董事会对经纠正的2016年度财务会计报告进行表决,并于6月30日前披露经纠正的财务会计报告和有关审计报告。
 
  截至目前,就非标意见涉及事项尚未完全核实完毕。公司正在对相关事项进行纠正,并就重新出具经审计的2016年年度报告与审计师进行沟通。年报披露“可能涉嫌财务违规事项对本公司2013-2015年年度会计报告的影响”提及了四个方面的内容,分别为(1)对销售收入的影响;(2)对存货和销售成本的影响;(3)少计管理费用的影响;(4)子公司“多帐套”和票据涂改问题。前三项之影响,公司尚还需要一段时间进行认定,并在审计师的共同认定下确定最终影响数据,故在此暂缓披露。对第(4)项公司的核查结论如下:
 
  瑞华会计师事务所在2016年年报审计过程中发现子公司存在:“多个账套和虚假银行承兑汇票从第三方非金融机构进行贴现并取得贴现款问题,由此判断可能存在管理层舞弊等情况”。针对上述问题,本公司聘请了具备司法鉴定资格的辽宁中京华会计师事务所有限公司对上述事项进行了专项核查,依据专项核查报告(辽中京华专审[2017]10号):
 
  a.子公司存在13个相同时期不同数据的数据库(会计账套),其中:对外报送所使用的账套1个;日常核算使用的账套2个(主帐套的辅助帐套);测试用账套5个;为实现不同目的而对外报送不实会计信息所用的账套5个。本公司认为:子公司的“多帐套”虽然面临较高法律风险、控制风险和较大的不确定性,但目前尚未发现其提供给审计用的帐套是不完整的,由此判断不会对本公司的合并报表产生重大影响。
 
  b.子公司提供的十四张纸质承兑汇票复印件中:有八张汇票(合计金额65万元)的日期超过六个月,可能存在涂改迹象;有三张汇票(合计金额85万元)日期模糊无法辨认,且贴现款均以现金方式存入,资金来源无法判断。本公司认为:子公司存在承兑汇票复印件涂改迹象、贴现费用高问题,有较高法律风险、控制风险和较大的不确定性,但相应的贴现款已回到公司,目前判断只是个案,因此不会对本公司的合并报表产生重大影响。
 
  本公司已警示涉事子公司的股东及管理层,必须依据公司管理规定及相应的法律、法规,认真处理发现的问题。对多余账套进行清理;对于票据涂改的责任人进行处罚。要求子公司对存在的管理不规范、内控缺陷等问题,及时进行整改,防止风险扩大,并就处理结果及整改情况尽快报告股东及监管部门。同时本公司将加强对子公司的管理,严格执行对子公司的股权管理控制,保证公司投资的安全、完整。
 
  4、年报披露,公司董事杨雄胜、刘强无法保证2016年年报的真实、准确、完整,部分董事认为自查工作仍在进行当中,尚未形成最终结论,要求公司加紧自查工作,并积极配合立案调查,力争早日自查和调查完毕。另外,公司涉嫌财务违规相关事项涉及2013年至2015年年报。(1)请公司说明时任董事、监事和高级管理人员对2013年至2015年年报的编制和披露工作是否履行了勤勉尽责义务,补充披露上述人员对2013年至2015年年报出具的相关意见,以及出具相关意见的依据;(2)请公司说明自查过程中,相关董监高责任认定和追究的计划和相关安排。
 
  (1) 公司部分时任董事、监事和高级管理人员未能积极有效防范2013年至2015年度财务违规事项的出现,虽然履行了相关董事会、监事会程序,但未能有效实施管理和监督,故公司判断其未能完全勤勉尽职。
 
  时任董事和高级管理人员对公司2013年-2015年年报出具的意见均为:本公司董事、高级管理人员保证本公司年度报告(2013年-2015年)所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。上述意见出具的依据为公司财务部门提供的财务报告以及经审计师审计后出具的标准无保留意见的审计报告。
 
  时任监事对公司2013年-2015年年报出具的意见均为:本监事会对董事会编制的年报(2013年年报-2015年年报)进行了审核,提出意见如下:1、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;2、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况等事项;3、在提出本意见前,没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。上述意见出具的依据为公司财务部门提供的财务报告、经审计师审计后出具的标准无保留意见的审计报告以及董事会对报告出具的声明。
 
  (2)公司自查阶段的重点核查工作,一个重要方面即为对涉事原因的核查工作及相关责任人员的内部认定工作。为了充分核实上述事项,公司对从2013年到2015年的公司内部组织机构,关键岗位人员变动,各财务违规事项的关键环节进行了分析,同时也同相关人员进行了相应的沟通。
 
  公司对相关董监高责任认定和追究的计划,主要是依据自查的最终结论,并依据自查结论决定对相关涉事人员进行撤换,对董事会进行改选,形成新的董监高管理团队。其次,针对公司内控制度的重大缺陷进行改进,完善内部控制体系,实现其良好运行。
 
  5、公司2017年4月25日发布的内控审计报告显示,由于存在公司层面内部控制重大缺陷、与对子公司股权管理相关的内部控制重大缺陷,会计师对公司内部控制制度出具了否定意见。公司内部控制评价报告披露了相关缺陷的整改计划和整改情况。(1)请公司说明上述缺陷产生的原因、涉及的主要业务环节、相关责任主体的认定和追责安排等;(2)鉴于公司存在内部控制缺陷,请公司对各业务环节的内控制度进行全面自查,并在全面自查的基础上,制定整改计划,及时完成整改,完善内部控制制度,并及时披露整改进展。
 
  (1)对公司层面内部控制重大缺陷,即公司在2016年12月31日未有效建立针对管理层舞弊及凌驾于内部控制之上的风险而设计的控制,对销售和发货、费用计提以及存货资产管理的会计系统控制和内部监督失效,导致未能有效识别在财务会计报告中存在的重大会计差错。该重大缺陷产生的主要原因,是公司未能有效采取措施防止管理层凌驾于内部控制之上,导致实际发生了对销售和发货、费用计提以及存货资产管理的会计系统控制和内部监督失效问题,造成了财务违规的事实。该重大缺陷涉及的业务环节,主要包括生产制造、存货管理、财务部门业务管理薄弱、部门之间信息衔接不畅,董事会对公司中高级管理人员监督不利、监事会未能有效履行职责等。对于责任主体的认定和追责,公司尚还需要时间进行确认,并依据调查结论对被处罚相关人员进行撤换,完成相关改选工作,形成新的管理团队。针对此内控重大缺陷,公司将聘请专业顾问机构,协助公司彻底梳理内控制度的相关薄弱点和缺陷源,改正错误并建立一套符合公司实际情况并符合各项法律法规要求的内控制度。
 
  (2)对于对子公司股权管理相关的内部控制重大缺陷,公司近期已聘请了独立第三方专业机构对前期所发现的问题进行专项核查。公司未能有效执行对子公司股权的管理控制,对子公司控制力薄弱。公司目前正在针对子公司所发现问题进行评估,并同子公司第二大股东长沙鼓风机集团有限公司进行协商,希望尽快确定处理方式,对子公司管控、内部控制、业务发展、以及股权结构等事项作出必要的改善或安排。对于责任主体的认定,公司尚还需要时间进行确认,并依据调查结论对相关人员进行撤换,公司也会针对该重大缺陷,聘请专业机构,协助公司彻底梳理内控制度的相关薄弱点和缺陷源,改正错误并建立一套符合公司实际情况并符合要求的内控制度。
 
(来源:中国证券网(上海))


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