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昆明机床暴涨暴跌真相大白 违规信披也能暴力“割韭菜”?

2017年03月06日 08:54:18来源:券商中国作者:程丹点击:4957

  【中国机床商务网 机床股市】奏效短短5个月,股价波动超过100%!四大参与主体集体“遗漏”了一个影响股价重要信息!
 
  这是主观故意还是集体疏忽?
 
  这种违规信披也能“割韭菜”?
 
  是否合规、准确、详尽的信息披露,是衡量一家上市公司是否严格履行信息披露义务的主要标准,但偏就有上市公司因为主观或客观的原因导致信息披露不实、不全甚至虚假披露。
 
  昆明机床(*ST昆机)信披违法违规案就是其中一个典型案例,因“疏忽大意”,和本案相关的四个主体均遗漏了重大的信息披露要件,造成了昆明机床股价的“上蹿下跳”。
 
  记者通过采访一线调查人员,探寻昆明机床股价异常的始末与信息披露重要信息点缺失之间的紧密关系,以警示相关市场主体,信息披露准确完整是筑牢资本市场健康发展的基石,需给市场一个清清楚楚、明明白白的上市公司,以维护投资者的合法权益。
 
  一个关键信息被集体遗漏了
 
  2015年10月,昆明机床发布股权转让公告,股价涨幅一度超过90%。然而,在2016年2月之后,股价走势出现逆转,迅速跌回了公告之前的价格。短短5个月时间,这一涨一跌,昆明机床股价波动幅度接近100%,远远高于指数同期的波动幅度,最高日换手率超过20%,也远超平时的2%左右。
 
  昆明机床大幅上涨和大幅下跌的时间界线,是2016年2月5日的一纸公告,而该公告本应于数月前公告股权转让事项时就应予以披露。2016年2月5日中午,即春节前的最后一个交易日,昆明机床发布《重大事项进展情况公告》,提示协议中存在一重要条款,股权转让协议将在2月8日自动解除,转让双方正在协商是否延期。2016年春节后,昆明机床即发布《股权转让等重大事项终止暨股票复牌提示性公告》,由于股权转让协议生效条件未达成,项目终止。
 
  在此过程中,云南证监局组成专项核查小组,进驻昆明机床,了解股份转让全过程,对信息的形成、协议内容及签署过程、披露内容和节点、股东情况都进行了调查了解,随后,该案随即转入立案稽查,交稽查总队和云南证监局联合办理。
 
  “我们梳理了该案信息披露链条,确定了昆明机床、沈机集团、紫光卓远和中德证券四个相关主体。这些主体中,不乏在全国具有影响力的企业和个人。”证监会稽查人员介绍。通过一步步调查,信息披露违规的事实逐渐浮现出来。
 
  2015年10月8日,昆明机床公告其第一大股东沈机集团将以公开征集的方式转让昆明机床股份,随后,沈机集团选定紫光卓远为首选受让方。之后,沈机集团与紫光卓远谈判形成了若干版股份转让协议草稿,并发给了昆明机床,以便其准备信息披露。
 
  2015年11月9日,紫光卓远在协议中增加了“本协议签署之日起3个月内,所列的生效条件不能全部获得满足的,则本协议自动解除,双方互不承担违约责任。沈机集团应在本协议自动解除后5个工作日内,返还保证金”这一条款,这就是上述称的重要条款,也称之为“3个月自动解除”条款。
 
  同时,“沈机集团获得云南省有关政府部门支持紫光卓远成为昆明机床第一大股东的书面文件,云南省工业投资控股集团有限责任公司出具书面文件支持并配合完成本协议项下股权转让事宜”,即“获得云南各部门支持”条款,也被增加在协议中。紫光卓远当日就将完善后的版本协议盖章后发给沈机集团。2015年11月10日,沈机集团在该版本上盖章,至此双方正式签署《股份转让协议》).
 
  2015年11月10日,沈机集团将双方均盖章签字的《股份转让协议》发送给昆明机床。时任昆明机床董事会秘书罗涛收到该正式协议后,向董事长王兴汇报,但二人并未将正式协议与之前的协议草稿进行核对,未发现其中增加了“3个月自动解除”“获得云南各部门支持”条款,即安排工作人员进行协议内容的披露工作。当日,昆明机床发布《关于大股东转让公司股份签署协议公告》,公告沈机集团已与紫光卓远签署了《股份转让协议》,沈机集团拟向紫光卓远转让其持有的昆明机床25.08%股份,公告中未披露“3个月自动解除”“获得云南各部门支持”条款。
 
  除了昆明机床外,沈机集团、紫光卓远在按照法规履行信息披露义务时也出现了重大遗漏;中德证券作为紫光卓远聘请的财务顾问,也没能发现紫光卓远信息披露存在重大遗漏。就是这被集体遗漏的关键信息造成了昆明机床股价的暴跌。
 
  主观故意还是集体疏忽
 
  “这次重大遗漏是否属于故意隐瞒,是否存在信息操纵或内幕交易的问题需明确。”证监会调查组筛查了几百个账户,排查相关主体是否存在和其他账户联合操纵的情形,排查是否有内幕信息知情人利用重大遗漏进行内幕交易,最终未发现存在上述异常情况。
 
  为了防止昆明机床、沈机集团、紫光卓远和中德证券等四个主体可能存在的串供行为,证监会调查组兵分多路,对昆明、北京、沈阳等地的多个涉案主体同时进场调查。调查过程中,上述涉案主体不同程度存在互相推诿、“遗忘”或隐瞒关键证据、对调查人员避而不见等情况,并且声称主要责任属于其他主体,自己没有责任或者只是次要责任。
 
  “进场前我们做好了充分的预案,对相关法规掌握准确,对相关主体以及具体责任人员判断无误”。调查人员通过对相关法律法规的耐心解释,以及对多个主体调查发现的相互验证,在2个工作日内获得了充分的证据。调查结果显示,该案的重大遗漏并非主观故意,而是各方的疏忽、草率和互相依赖,导致各方都没有披露关键条款。
 
  证监会调查人员介绍,2015年11月10日下午,沈机集团将签署后的股权转让协议发给昆明机床,而昆明机床并未将正式协议与之前的协议草稿进行核对,根本没有发现其中增加了“3个月自动解除”等条款,直接就按之前准备的草稿进行了公告;两日后,沈机集团公告《简式权益变动报告书》,系相关人员根据昆明机床之前的公告所撰写,简单的说就是“抄袭”了昆明机床错误的公告;同日,紫光卓远公告的《详式权益变动报告书》,系财务顾问中德证券“捉刀代笔”,而身为财务顾问、负有“核查”责任的中德证券根本未取得11月10日正式签署的协议终稿,根本无从发现其中是否与之前的协议版本存在差异。
 
  中德证券为实际系自己撰写的《详式权益变动报告书》出具了核查意见和声明“信息披露义务人已经按照《上市公司收购管理办法》及相关配套文件的规范要求,披露了信息披露义务人的基本情况、权益变动目的等信息,披露内容真实、准确、完整”。
 
  最终,昆明机床被给予警告和40万元罚款的处罚,中德证券被没收业务收入300万元,并处以300万元罚款,相关责任人员也收到了处罚。对其他涉案主体的处罚也即将下发。
 
  (原标题:昆明机床暴涨暴跌真相大白 违规信披也能暴力“割韭菜”?)
(来源:券商中国)


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