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沈阳机床关于采购设备暨关联交易的公告

2014年12月06日 09:15中国机床商务网点击:3918

  【中国机床商务网 名企在线】沈阳机床股份有限公司关于采购设备暨关联交易的公告。
  
  本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  
  一、关联交易概述
  
  1.关联交易的基本情况
  
  为提高沈阳机床股份有限公司(以下简称“公司”)产品的设计和制造水平,加快新产品的研发速度,公司计划向希斯有限责任公司采购(德文SCHIESSGmbH,以下简称“希斯GmbH”)两台设备,采购金额合计272.90万欧元,约合人民币2,090万元。
  
  希斯GmbH为沈阳机床(集团)有限责任公司(以下简称“沈机集团”)全资子公司沈阳机床(集团)希斯有限责任公司的全资子公司。沈机集团持有本公司33.09%股份,为公司的控股股东。根据《上市规则》规定,上述交易构成关联交易。
  
  2.董事会审议情况
  
  公司于2014年12月5日召开七届五次董事会,关联董事关锡友先生、刘鹤群先生、车欣嘉先生回避表决,非关联董事一致通过《关于采购设备暨关联交易的议案》,独立董事已对本次关联交易进行事前认可,并对本次关联交易发表了独立意见,同意将此项关联交易提交董事会审议。本项交易不需要提交股东大会审议。
  
  3.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。
  
  二、希斯有限责任公司(德文SCHIESSGmbH)基本情况
  
  企业名称:希斯有限责任公司(德文SCHIESSGmbH)
  
  公司性质:有限责任公司
  
  股权结构:沈阳机床(集团)希斯有限责任公司的全资子公司
  
  经营范围:机械的生产与组装,尤其是机床;以及机械的销售,尤其是机床
  
  注册地:德国萨克森安哈特州阿舍斯雷本市
  
  注册资本:50.1万欧元
  
  主要财务指标:截止2013年12月31日财务情况:营业收入39,107.80万元、净利润-7,653.57万元、净资产34,558.44万元。2014年9月30日财务情况:营业收入34,346.56万元、净利润7,459.49万元、净资产37,191.14万元。
  
  三、交易标的基本情况
  
  公司计划采购的2台设备分别为ASCATURNV32.5M数控立式车铣加工中心和ASCARAPID1∮130数控刨台镗铣加工中心
  
  四、交易的定价政策和依据
  
  公司参考国际市场同类机床报价,对比同等产品的性能、精度后,双方按照市场价格达成买卖意向,该交易价格均不高于市场同类产品的平均价格。关联股东没有因其身份而不当得利,不存在损害非关联股东利益之情形,该项关联交易对非关联股东是公平合理的。
  
  五、合同主要条款情况
  
  公司与希斯有限责任公司就两台产品分别签署采购合同。
  
  买方:沈阳机床股份有限公司
  
  卖方:希斯有限责任公司
  
  (一)ASCATURNV32.5M数控立式车铣加工中心合同条款情况
  
  2.支付方式:
  
  (1)合同生效后2周内,买方分别支付卖方37.64元欧元(占合同总金额的20%)作为合同的预付款;(2)卖方交付产品并完成安装验收后,买方支付卖方进度款131.74万欧元(占总金额的70%)货款;卖方开具发票及现场验收合格的证明,作为付款凭证。(3)剩余18.82万欧元(占总金额的10%)为产品质保金,质保期满后并无质量异议的,买方收到卖方出具等额质保期银行保函或双方认可的担保证明后支付。
  
  3.产品的交货期限:2015年3月30日前。
  
  (二)ASCARAPID1∮130数控刨台镗铣加工中心合同条款情况
  
  2.支付方式:
  
  (1)合同生效后两周内,买方支付卖方16.94万欧元(占合同总金额的20%)作为合同的预付款;(2)卖方交付产品并完成安装验收后,买方支付卖方进度款59.29万欧元(占总金额的70%)货款;卖方开具发票及现场验收合格的证明,作为付款凭证。(3)剩余8.47万欧元(占总金额的10%)为产品质保金,买房收到卖方出具等额质保期银行保函或双方认可的担保证明后支付。质保期满后双方没有质量异议的,买方收到卖方出具等额质保期银行保函或双方认可的担保证明后支付。
  
  3.产品的交货期限2015年3月30日前。
  
  六、交易目的和对上市公司的影响
  
  由于希斯GmbH公司技术始终处于世界机床制造领域的领先水平,其产品与其它世界知名品牌机床比较,精度保持性、切削力、加工精度有许多技术优势。为了进一步学习和掌握德国先进制造技术和设备先进设计理念,公司计划采购上述2台整机作为制造母机,提高公司复杂零部件的精加工水平。
  
  七、年初至今与该关联人累计已发生的关联交易总额
  
  年初至今,公司共与希斯GmbH发生交易金额1,186.61万元。
  
  八、独立董事事前认可和独立意见
  
  公司董事会在董事会审议前向独立董事提交了有关资料,独立董事在审阅有关文件的同时,就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问,同意将上述议案提交公司董事会讨论。
  
  本次关联交易表决的程序合法、合规,董事会审议上述关联交易时,关联董事关锡友先生、刘鹤群先生、车欣嘉先生回避表决,会议程序符合《公司法》及相关法律、法规的规定,独立董事认为上述关联交易有助于公司提高产品的设计和制造水平,加快新产品的研发速度。不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响,不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情况。
  
  九、保荐机构核查意见
  
  经核查,保荐机构认为:本次关联交易事项已经公司董事会审议通过,在审议该关联交易事项时,相关关联董事已回避表决,独立董事认可了上述关联交易,并发表了同意的独立意见,该等决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。本次沈阳机床对外投资暨关联交易事项没有损害公司及其他股东的利益。保荐机构对公司本次拟开展对外投资暨关联交易事项无异议。
  
  十、备查文件
  
  1.第七届董事会第五会议决议
  
  2.独立董事意见
  
  特此公告。
  
  沈阳机床股份有限公司
  
  董事会
  
  二〇一四年十二月五日
(来源:中国证券报)

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