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征宙机械打破“股东超限”藩篱 全国共5家公司获得许可

2014年10月08日 10:45中国机床商务网作者:杜海点击:3992

  【中国机床商务网 国内新闻】赶在国庆节前,由江海证券保荐的山东征宙机械股份有限公司(下称“征宙机械”),终于取得了证监会《关于核准征宙机械登陆全国股份转让系统公开转让的批复》(证监[2014]997号),并被纳入非上市公众公司监管。
  
  “拿到证监会核准批文后,下一步将进行新三板备案申报,本月挂牌应该没有问题,”5日,江海证券征宙机械项目组成员史学虎兴冲冲地告诉经济导报记者,“这几个月的心血没有白费,总算尘埃落定了。”
  
  在征宙机械董事会秘书刘明林看来,无论是在“四板”挂牌还是抢滩新三板,都将使公司开辟出一条长期而稳定的融资途径。同时,可进一步规范企业,改善财务结构并减轻财务负担。
  
  记者注意到,征宙机械成为继江苏省铁路发展股份有限公司、山东齐鲁华信实业股份有限公司(下称“齐鲁华信”)、济南圣泉集团股份有限公司(下称“圣泉集团”)、山东家家悦投资控股股份有限公司之后,第5家通过证监会行政许可,核准在全国股转系统公开转让的股东人数超过200人的非上市公众公司。这其中,4家鲁企将“股东超限”的藩篱一举打破。
  
  股权是否清晰是审核重点
  
  征宙机械鲜为普通公众所知,它更像一个藏匿于水下的隐形冠军。该公司系由全民所有制企业德州市平原县机械厂改制而来。1999年2月,平原县机械厂改制为山东征宙机械有限公司,2011年10月整体变更为股份有限公司,平原县投资公司与张平和、王书军等336名自然人股东合计出资1500万元。2012年3月,经山东开来投资有限公司(下称“开来投资”)推荐在齐鲁股权交易中心挂牌,一次性发行股票300万股,募集资金1500万元。
  
  就在征宙机械于齐鲁股权交易中心鸣锣不久,一批机床附件生产强企纷纷向其抛出橄榄枝。“许多企业都是冲着挂牌企业来的。”刘明林介绍说,当时挂牌仅10天,公司董事长张平和就接见了6个合作商,有的直接带资金前来参股合作,有的上门商洽联网销售事宜。
  
  对此,开来投资董事长王峰表示,“挂牌除了融资以外,企业还可充分利用挂牌效应,吸收所必需的政策、资金、人才、管理等方面的‘营养’。”张平和也坦言,现在的行业竞争是几何式的,非常无情,如果企业不迅速与国际接轨、不抓紧实施转型变革,很容易就会被市场淘汰。只有与强手合作才能互通资本、技术和市场网络,企业自身免疫力才会大大增强。
  
  史学虎介绍,为满足在全国股份转让系统挂牌公开转让的要求,今年5月,征宙机械对解除股权代持进行了确权工作,主办券商江海证券和上海锦天城(青岛)律师事务所全程参与了股权确认过程。根据齐鲁股权交易中心出具的相关证明,确权工作启动后,截至今年6月5日,公司已在齐鲁股权交易中心登记、托管的股份为1718万股,登记、托管率为100%,其中,参与公司于5月启动的股份确权程序且股权得以确认的股东的持股比例为99.74%,公司尚有44751股未进行确权,占总股本的0.26%。上述未进行确权的股份设立专门的股份托管账户,并采取了一系列保障未确权股东利益的措施。主办券商认为,该公司不存在与历史出资、股权管理相关的重大诉讼、纠纷以及重大风险隐患。
  
  “在这个过程中最大的感受是,这种超200人股东的公司在承做与审核过程中,公司历史演变及经营的合法合规、股权清晰为重中之重,证监会审核重点也非常明确,目的旨在解决历史遗留问题,促进企业发展,”史学虎感慨说,“像征宙机械这种因历史原因造成的‘股东超限’公司,登陆新三板等是促进企业对接资本市场的一个非常好的途径。”
  
  一纸指引清除障碍
  
  多年来,有两类公司的股权流通转让一直处于法律法规的灰色地带。第一类是在1994年7月《公司法》生效以前,根据有关规定设立的定向募集股份有限公司。这类公司大部分都向本单位内部员工进行了股份募集,有的还在当地设立的柜台市场“挂牌上市”,进行了股权流通。企业发展需要资金时,可以在柜台市场配股或增发股份。
  
  “当时的柜台市场有力支持了这些定向募集公司的成长和壮大,也启迪了一批企业家、政府官员的资本市场意识理念的形成。”淄博市金融办原副主任杨少军对导报记者表示。然而,这些柜台市场在1999年被国务院以非法证券交易场所名义予以关闭,曾被山东引以为豪的400多家定向募集公司,因为不能增发股份而无法直接融资,成为不少人心中难以抹去的伤痛。
  
  第二类主要由国有企业改革改制而来。这部分企业的改制方式是带资分流,股份人人有份、股东人数众多,受工商登记最多50名股东所限,便产生了委托持股现象。有的职工离开了企业,股份转让给别人,有的是变相退股,因为股权委托代持,所以工商登记部门也无法办理股权变更手续。由于绝大部分企业没有进行股份托管,厘清股权的来龙去脉便成为这些公司登陆新三板的必备工作之一。
  
  事实上,不仅是征宙机械,齐鲁华信等几家股东人数超过200人的企业,因企业类型较为特殊,其投奔新三板更受市场关注。“2006年出台的《证券法》规定‘向特定对象发行证券累计超过二百人的’属于公开发行,需依法报经中国证监会核准。依此规定,股东人数达395人的齐鲁华信无论是公开发行上市,还是新三板挂牌,都受到限制。”山东投资界一名资深人士告诉导报记者,作为产权企业的圣泉集团股东则超过3000人,上市之路同样艰难。
  
  无论是圣泉集团、齐鲁华信还是征宙机械,转机均来自于去年12月证监会发布的《非上市公众公司监管指引第4号———股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》。该指引规定,股东人数超过200人的股份公司,向全国股转系统申请办理挂牌手续前,应先取得证监会的核准。取得核准文件后,向全国股转系统报送申请文件,办理信息披露、股份登记等挂牌手续。
  
  利好形势之下,今年2月底,齐鲁华信便解除股权代持进行了全体股东的确权。7月8日,齐鲁华信正式挂牌新三板。如今,征宙机械亦有望复制齐鲁华信的资本之路,于本月完成在新三板的挂牌。
  
  “全国股转系统与区域股权市场的主要区别在于挂牌公司股东人数能否超过200人,而后者须严格执行挂牌公司股东不能超过200人的要求。可以说,在国务院年初明确多层次资本市场的设想之后,新三板确实做到了部分区域性股权交易中心做不到的事情。”上述山东投资界人士说。
  
  转板亟待“互联互通”
  
  导报记者发现,齐鲁华信、征宙机械等企业当初均由全国最大的场外市场推荐商开来投资推荐,在区域性股交市场挂牌。如今,这些企业均通过了股转系统和证监会审核,实现了从“四板”到“三板”的蜕变。此外,开来投资推荐的“四板”挂牌企业中,已有30余家与券商签订了新三板挂牌协议。
  
  与主板、中小板以及创业板相比,新三板挂牌时间短、成本低、成功率高。通过新三板挂牌,企业不仅可以定向增资进行股权融资,还能通过提高银行授信、股权质押贷款等方式进行债务融资。同时可增强股权流动,更易于股份转让和投资机构的进入与退出。基于上述原因,越来越多的中小企业将新三板视为直接融资的最佳途径。
  
  那么,在区域性股权交易市场为不少企业的证券化把好第一道关之时,如何实现“四板”到“三板”的快速直通,让业内人士尤为期待。毕竟,多层次资本市场发展的大格局已十分明晰。“四板”与“三板”以及与创业板等更高层次资本市场的“互联互通”,制度渠道建设显然不可回避。
  
  对此,齐鲁股交中心市场发展部负责人高鹏飞博士表示,国外成熟的经验证明,上市资源与交易制度的关联点就在于转板机制,我国台湾地区的“先上柜,后上市”即是很好的范例。“我们已经与全国股转系统签订了合作意向备忘录。下一步,希望有更加合理快捷的转板机制,鼓励更多企业在门槛较低的场外市场先行挂牌,达到一定年限后自动转板。比如挂牌‘四板’市场达两年后,可以直接转‘三板’,然后逐步推进。”高鹏飞说。
(来源:鲁网)

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