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沈阳机床:募集资金使用管理办法(2013年12月)

2013年12月11日 09:18中国机床商务网点击:4818

  沈阳机床股份有限公司募集资金使用管理办法(经公司第六届二十八次董事会审议通过,尚待公司2013年度第五次临时股东大会审议)。
  
  第一章总则
  
  第一条为规范公司募集资金的管理和使用,保护投资者利益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》)《中华人民共和国证券法》”、(以下简称“《证券法》)《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上”、市公司规范运作指引》及其他有关规定,结合本公司实际,特制定本办法。
  
  第二条本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等)以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。
  
  第三条公司应当审慎使用募集资金,保证募集资金的使用与招股说明书或募集说明书的承诺相一致,不得随意改变募集资金的投向。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况,并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。
  
  第四条募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的,公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守其募集资金管理制度。
  
  第二章募集资金的存放
  
  第五条为方便募集资金的管理和使用,加强对募集资金使用情况进行监督,公司实行募集资金的专项存放制度。
  
  第六条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理,专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的,应当独立设置募集资金专户。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储。
  
  第七条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。
  
  协议至少应当包括下列内容:
  
  (一)公司应当将募集资金集中存放于专户;
  
  (二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;
  
  (三)公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过5000万元人民币或该专户总额的20%的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构;
  
  (四)商业银行每月向公司出具银行对账单,并抄送保荐机构;
  
  (五)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料;
  
  (六)保荐机构每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况;
  
  (七)保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式;
  
  (八)公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任;
  
  (九)商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况,以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。公司应当在上述协议签订后及时报证券交易所备案并公告协议主要内容。
  
  上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议,并及时报深圳证券交易所备案后公告。
  
  第三章募集资金的使用
  
  第八条公司募集资金限定用于公司对外公布的募集资金投向的项目,公司董事会应当制定详细的资金使用计划,做到资金使用规范、公开、透明。公司谨慎使用募集资金,以投入产出效益为原则,处理好投入时机、投入额度、投资进度及项目效益间的关系。
  
  第九条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时公告。
  
  第十条公司在使用募集资金时,必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划,经主管部门经理(或项目负责人)签字后报公司财务部门,由财务部门审核后,逐级由财务总监及总裁签字后予以付款,超过董事会授权范围的投资需经董事会或股东大会审批。
  
  第十一条公司使用的募集资金高于募集资金使用计划书的额度的,应履行以下审批程序:
  
  (一)由公司项目负责部门编制投资项目超额报告,详细说明超额的原因、新的资金使用计划说明及控制资金使用规模的措施;
  
  (二)超支额度在计划额度的10%以内(包括10%),由总裁办公会议审批;
  
  (三)超支额度在计划额度的10%-20%(包括20%),由公司董事会审批;
  
  (四)超支额度在计划额度的20%以上的,由公司股东大会审批;出现节余额度超过计划额度20%以上情形的,应向股东大会报告。
  
  第十二条除金融类企业外,募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
  
  第十三条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用,并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
  
  第十四条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
  
  第十五条募集资金投资项目出现下列情形的,公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目:
  
  (一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的;
  
  (二)募集资金投资项目搁置时间超过一年的;
  
  (三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的;
  
  (四)募集资金投资项目出现其他异常情形的。公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有)。
  
  第十六条公司决定终止原募集资金投资项目的,应当尽快、科学地选择新的投资项目。
  
  第十七条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的,应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的,应当在置换实施前对外公告。
  
  第十八条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金,但应当符合下列条件:(一)不得变相改变募集资金用途;
  
  (二)不得影响募集资金投资计划的正常进行;
  
  (三)单次补充流动资金时间不得超过十二个月;
  
  (四)单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的50%;
  
  (五)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)
  
  (六)暂时补充流动资金,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易;(七)保荐机构、独立董事、监事会单独出具明确同意的意见。
  
  第十九条公司用闲置募集资金补充流动资金的,应当经公司董事会审议通过,并在二个交易日内公告下列内容:
  
  (一)本次募集资金的基本情况,包括募集资金的时间、金额及投资计划等;
  
  (二)募集资金使用情况;
  
  (三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;
  
  (四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见;
  
  (六)证券交易所要求的其他内容。补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在资金全部归还后二个交易日内公告。公司拟以超过募集资金金额10%的闲置募集资金补充流动资金的,应由公司股东大会审议,公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
  
(来源:中金在线)
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