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秦川发展控股股东整体上市再度启动

2013年04月11日 08:55中国机床商务网点击:4497

  JC35导读:停牌一个半月的秦川发展今日公布其重大资产重组预案,控股股东整体上市再度启动,秦川发展拟向控股股东秦川集团全体9名股东,包括陕西省国资委、陕西产投等非公开发行股份购买其合计持有的秦川集团100%股权。同时,公司拟向陕西光泰非公开发行股份购买其持有的忠诚股份(秦川集团控股子公司宝鸡机床的控股子公司)42.06%股权。由公司吸收合并秦川集团,秦川集团注销,公司存续。
  
  通过吸并实现整体上市
  
  据披露,本次交易拟购买资产于去年年底未经审计的模拟合并报表权益账面价值合计17.31亿元,预估值约24.66亿元,增值率约为42.46%。据此计算,公司总计需发行3.75亿股以购买标的资产,其中向秦川集团全体股东发行约3.52亿股,向陕西光泰发行2367.34万股。
  
  此外,本次交易后秦川集团持有的秦川发展26.65%比例的股份部分(9293.53万股)将注销,因此,本次交易实际新增股份2.82亿股。
  
  本次发行股份购买资产及吸收合并后,秦川发展作为存续主体,基本实现机床研发、制造、销售及相关业务的整体上市。秦川集团下属秦川节水、秦川新材料、盐城机床三家公司常年亏损,因此本次交易中将不注入上市公司。
  
  同时定增配套融资逾6亿
  
  在秦川集团的资产以外,单独作为非公开发行购买资产之一的忠诚股份情况值得关注。由于忠诚股份系秦川集团的控股子公司宝鸡机床持股51%比例的子公司,公司表示,为保持注入资产完整性,且忠诚股份的盈利能力较强,因此将陕西光泰持有忠诚股份42.06%的股权一并置入上市公司。据披露,忠诚股份2011、2012年扣非后净利润分别为6960.82万元和1958.40万元。而秦川集团2011、2012年可比数据仅为6453.15万元、-4187.57万元。
  
  值得注意的是,以吸收合并完成为前提,秦川发展拟同时以不低于5.92元/股的价格,向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过总交易金额的25%,或6.19亿元。
  
  市场人士表示,公司在方案发布及此前的停牌进展公告中均以“发行股份购买资产(重大资产重组)”为本次交易定调,不是为了回避吸收合并的实质,而是为了对接募集配套资金的需求。此前,葛洲坝吸收合并葛洲坝集团、盐湖股份吸收合并盐湖集团等案例均因重组配套融资尚未放开而未能同时融资。再对照去年上半年“半途而废”的重组方案,可以发现,重组的同时募集配套资金一直是秦川发展重组的重点之一。
  
  方便PE退出是新方案亮点
  
  本次方案与前次方案的区别又在哪里呢?接近公司的消息人士向记者透露,秦川集团整体上市的决心没有变化,但是,在发行股份购买资产的同时进行一次吸收合并,可以让秦川集团的股东直接持有上市公司的股权。
  
  目前,秦川集团的9名股东中,实际控制人陕西省国资委仅控制57.82%的股权。天津昆仑天创股权投资企业(有限合伙)、华融渝富红杉(天津)股权投资合伙企业(有限合伙)、新远景成长(天津)股权投资合伙企业(有限合伙)三家PE机构合计持有秦川集团25.43%的股份。
(来源:上海证券报)

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