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沈机集团昆明机床股份有限公司杨林基地二期土地购置事项协议

2013年02月22日 10:09中国机床商务网点击:4696

  JC35导读:沈机集团昆明机床股份有限公司第七届董事会第十一次会议于2013年2月4日以书面议案方式召开,应到董事12人,实到12人。公司5名监事均列席了本次会议。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过拟与云南嵩明杨林工业园区管委会签署杨林基地二期土地购置协议;
  
  本次交易不存在包括价格公允性风险、资产评估增值风险、盈利能力波动风险、盈利预测风险、审批风险、资产权属风险等;
  
  本次交易完成后对上市公司,包括损益、资产以及对公司治理等无不良影响。
  
  一、投资概述:
  
  经公司董事会审议通过:结合公司发展需要,拟与云南昆明市所辖嵩明县人民政府杨林工业园区签订杨林基地二期598.6亩土地购置协议(以实际测量为准),总价款8979万元(每亩15万元),用于公司杨林重装铸造基地建设二期土地铸造异地搬迁技改建设项目。项目拟分期实施,其中规划及投资方案将根据经济变化情况结合公司自身经营情况进行调整。
  
  二、投资项目的主要内容:
  
  1、投资金额:本土地购置项目投资估算为8979万元。
  
  2、建设方式:本土地购置用途为铸造异地搬迁技改建设项目,所需资金全部为企业自筹资金。
  
  3、该二期土地主要用途为:新建第四联合厂房、重型铸造主厂房、重型铸造清理粗加工厂房、大型铸造主厂房、大型铸造清理粗加工厂房、模型车间、模型库、露天堆场及相关辅助设施等。
  
  三、投资存在的风险和对公司的影响:
  
  1、主要风险和公司拟采取的措施
  
  (1)经营风险:公司在经营活动中,如果市场出现波动,可能对公司的经营和盈利带来一定的风险;新投资项目虽经过论证有较好的发展前景,但也有可能因宏观经济环境变化而导致项目预期收益不良。针对经营风险,公司将在经营活动中根据市场及行业变化趋势,通过调整投入进度降低经营风险。
  
  (2)行业风险:随着机床市场的不断发展,新产品、新技术的不断推出,市场的竞争将日趋加剧。针对行业风险,公司努力调整产品结构,加大产品开发力度,对内加强管理,降低成本的同时,稳固销售市场份额,保证公司生产经营的持续发展,力争降低行业风险的影响。
  
  (3)市场风险:本项目与未来的市场预测、分析及成本控制以及整体项目的分阶段实施密切相关。公司将提高管理水平,使企业在竞争中占据有利地位。
  
  (4)项目风险:随着公司产品结构调整和经营规模扩大的需求。公司将加强对生产质量的控制管理,保证产品的质量,提高产品检验精度,以优质产品赢得市场的信赖,提高市场的竞争能力。
  
  2、本次投资对公司产生的影响
  
  本土地购置项目的实施,标志着公司将在提高经营规模、拓宽产品系列方面迈向一个新的阶段,标志着公司在产品开发、生产等方面的发展日臻成熟、对公司的发展具有重要意义。此次项目实施后,将提高公司的竞争能力,对公司长远发展产生积极的影响。
  
  四、公司独立董事意见
  
  公司独立董事发表如下独立意见:该项目对公司调整产品结构、拓宽产品系列具有重要作用,对公司的自主产品开发、技术改进、生产能力提升,提高公司的竞争能力,加快公司的发展具有积极的影响,该投资项目的实施符合公司的战略定位和长远发展的需要,符合公司和全体股东的根本利益,没有损害中小股东的利益。
  
  五、监事会意见
  
  公司监事会发表如下意见:该项目对公司调整产品结构、拓宽产品系列具有重要作用,对公司的自主产品开发、技术改进、生产能力提升,提高公司的竞争能力,加快公司的发展具有积极的影响,该投资项目的实施符合公司的战略定位和长远发展的需要,符合公司和全体股东的利益。
  
  六、备查文件目录
  
  1、公司第七届董事会第十一次会议决议;
  
  2、董事会意见
  
  3、独立董事独立意见
  
  4、监事会意见
  
  本次土地购置事项尚需提交公司最近一次召开的股东大会审议批准。公司也将在后期持续披露该事项进展情况。
  
  特此公告。
  
  沈机集团昆明机床股份有限公司
  
  董事会
  
  2013年2月4日
  
  证券代码:600806证券简称:昆明机床公告编号:临2013-005
  
  沈机集团昆明机床股份有限公司
  
  日常关联交易公告
  
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  
  重要内容提示:
  
  沈机集团昆明机床股份有限公司第七届董事会第十一次会议于2013年2月4日以书面议案方式召开,应到董事12人,实到12人。公司5名监事均列席了本次会议。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过拟与关联方昆明道斯机床有限公司及外方股东年度日常关联交易(关联董事回避表决);
  
  本次为日常经营业务中的交易,不存在包括价格公允性风险、资产评估增值风险、盈利能力波动风险、盈利预测风险、审批风险、资产权属风险等;
  
  本次交易完成后对上市公司,包括损益、资产、是否形成新的关联交易、同业竞争以及对公司治理等无不良影响。
  
  一、交易概述
  
  1、根据对合营的昆明道斯机床有限公司的发展规划,目前各方之间的经营往来日趋频繁,交易范围及交易金额均有扩大。本次日常经营关联交易为本公司与外方捷克道斯公司合营的昆明道斯在2012年日常经营中发生的采购货物、接受劳务、销售货物、提供劳务交易预计,销售上限如下:
  
  (1)本公司与TOSVARNSDORFa.s.(简称:捷克道斯)发生的2012年采购货物、接受劳务、销售货物、提供劳务等日常经营交易;
  
  (2)本公司拟与昆明道斯机床有限公司(简称:昆明道斯)发生的2012年采购货物、接受劳务、销售货物、提供劳务等日常持续经营交易;
  
  (3)昆明道斯拟与捷克道斯发生的2012年采购货物、接受劳务、销售货物、提供劳务等日常经营交易;
  
  单位:人民币万元
  
  2、该交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况均无不良影响。
  
  3、此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
  
  本次第七届董事会第十一次会议将审议上述交易,关联董事回避表决。公司董事会认为上述关联交易是日常业务中进行的,按照一般商务条款达成,交易内容遵循了公允、合理原则,定价方法公平合理,符合公司及全体股东的利益。
  
  二、交易方介绍
  
  1、本关联交易所涉及的关联方之一TOSVARNSDORFa.s.(简称“捷克道斯”)
  
  注册地:捷克共和国凡斯多夫戴克恩区瑞克尼1774号(Varnsdorf,Ricni1774,districtDecin),注册号:64651142,注册资本:300,000,000捷克克朗,注册登记日期:1996年2月1日(成立于1903年),法定性质:股份公司,董事长:Ing.JanRydl。
  
  经营范围:金属加工、铁及非铁金属铸造、工具制造、自动处理、软件(整套软件和按订单编制软件的销售)、垃圾处理、自产产品的销售和其它产品销售、机器设备产品、自然科学和社会科学方面的研发。
  
  2、本关联交易所涉及的关联方之一昆明道斯机床有限公司(简称“昆明道斯”)
  
  由昆明机床与捷克道斯共同投资500万欧元于2005年4月7日在中国境内创建的中外合营企业。双方投资比例各占50%,本公司及捷克道斯均不合并该公司报表。董事长:JANRYDL杨·李德尔(捷克)。
  
  营业范围:开发、设计、生产和销售自产机床系列产品及配件;开发高科技产品,进行自有技术转让、技术服务及技术咨询;对外机床维修、对外加工。
  
  关系示意图:
  
  双方股东各占公司50%股权,昆明道斯机床有限公司属沈机集团昆明机床股份有限公司和捷克TOSVARNSDORFa.s.两公司的共同控制企业,投资方均不合并该公司报表。因本公司有两名董事张晓毅、叶农也是该昆明道斯机床有限公司董事因而构成关联交易。
  
  本项日常关联交易根据上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3之规定属于须予披露之关联交易。
  
  三、交易标的的主要内容和定价策略
  
  交易按照正常商业条款在日常及一般业务过程中订立。有效期间为2012年度。根据本公司与上述关联公司达成的采购或销售目标,有效期内金额不得超过该股东大会批准限制:
  
  单位:人民币万元
  
  四、年度上限基准
  
  年度上限取决于因发展规划之需,各方在交易中采购、接受劳务、销售、提供劳务增加的情况,交易包括以下事项:
  
  (1)本公司与捷克道斯已有的金额为300万元人民币货物销售预向;
  
  (2)本公司与昆明道斯已有的金额为10,000万元人民币的采购货物、接受劳务、销售货物、提供劳务预向;
  
  (3)昆明道斯与捷克道斯已有的金额为2,000万元人民币的采购货物、接受劳务、销售货物、提供劳务预向;
  
  上述与关联公司之间的交易应不超过股东大会批准的年度上限。而针对本年限制期限的交易预期,本公司并没有和上述关连公司签订销售或采购产品的关联交易的协议。
  
  五、交易的目的和对本公司的影响
  
  本次持续关联交易为介于本公司所需产品为关联方生产,该等产品为本集团现有业务和营运需要的设备。向关联方采购该等产品,有助本集团对产品的性能、质量控制、售后服务及日后与生产方作沟通改进等各方面便于沟通、协调,从而可确保该等产品的性能和品质均可满足本集团的严格要求,长远而言有助本集团的整体业务和营运发展。
  
  六、董事会意见
  
  董事会认为,上述交易是按照商业条款在日常及一般业务过程中订立的,订价由双方按公平原则磋商而厘定;该关联交易是公平、合理的,符合本公司和全体股东的利益。
  
  七、独立董事的意见
  
  独立董事认为,上述关联交易是在日常业务中进行的,是按照一般商业条款达成的,订价由双方按公平原则磋商而厘定,该关联交易是公平、合理的,符合本公司和本公司全体股东的整体利益。该交易未损害本公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。
  
  八、监事会意见
  
  上述关联交易是在日常业务中进行的,是按照一般商业条款达成的,订价由双方按公平原则磋商而厘定,该关联交易是公平、合理的,符合本公司和本公司全体股东的整体利益。交易审批流程符合国家相关法律、法规要求,符合本公司的公司章程及相关规定要求。该交易未损害本公司及其它股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。
  
  九、备查文件
  
  1、公司第七届董事会第十一次会议决议;
  
  2、董事会意见
  
  3、独立董事独立意见
  
  4、监事会意见
  
  本提案尚需提交公司最近一次召开的股东大会审议批准。
  
  沈机集团昆明机床股份有限公司
  
  董事会
  
  2013年2月4日
  
  证券代码:A股600806证券简称:昆明机床公告编号:临2013-006
  
  沈机集团昆明机床股份有限公司关于召开
  
  二〇一三年第一次临时股东大会的通知
  
  (于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)
  
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  
  重要提示:关于召开二〇一三年第一次临时股东大会之有关内容于2013年2月5日公布,详细情况请登陆:上海证券交易所相关网页http://www.sse.com.cn、香港联合交易所相关网页http://www.hkex.com.hk和公司国际互联网相关网页http://www.kmtcl.com.cn查阅。
  
  一、召开会议基本情况
  
  1、会议召开时间:2013年3月22日(星期四)上午9:30时正;
  
  2、会议召开地点:中国云南省昆明市茨坝路23号(公司注册地)本公司办公大楼二楼会议室
  
  3、召集人:本公司董事会
  
  4、会议召开方式:采取现场投票的方式
  
  二、会议审议事项
  
  特别决议案:
  
  1、杨林基地二期土地购置事项;
  
  普通决议案:
  
  2、与关联方昆明道斯机床有限公司及外方股东年度日常关联交易;
  
  三、会议出席对象
  
  1、截止2013年2月21日(星期四)上海证券交易所A股交易结束后,在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的“昆明机床”(本公司)A股股东(以下简称A股股东),均有权出席股东大会;不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席,该股东代理人不必是本公司股东。
  
  2、2013年2月21日(星期四)香港联合交易所H股交易结束后,在公司H股持有人名册登记在册的“昆明机床”(本公司)H股股东(以下简称H股股东),均有权出席股东大会;不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席,该股东代理人不必是本公司股东。
  
  3、、本公司董事、监事、高级管理人员;
  
  4、本公司聘任的中介机构代表、董事会邀请的嘉宾及本公司聘请的见证律师等其他相关人员。
  
  四、登记方式
  
  1、凡持有本公司A股并于2013年2月21日(星期四)当日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司A股股东,凭身份证、股票账户卡出席临时股东大会。凡欲参加股东大会的A股股东,凭身份证、股票账户卡及(如适用)委托书及委任代表的身份证于2013年3月1日上午8:00-11:00时,下午2:00-5:00时前往云南省昆明市茨坝路23号公司董事会办公室办理参加股东大会登记手续,或者在2013年3月1日(星期五)以前将上述文件的复印件和本公司股东出席股东大会的回复邮寄或传真至设在本公司注册地址的董事会办公室。
  
  2、凡持有本公司H股并于2013年2月21日(星期四)当日下午收市时在公司H股持有人名册登记在册的本公司H股股东,凭身份证或护照出席临时股东大会。凡欲参加股东大会的H股股东请于2013年3月1日(星期五)以前将身份证或护照(载有股东姓名的有关页数)以及(如适用)委托书及委任代表的身份证或护照的复印件和本公司股东出席股东大会的回条邮寄或传真至设在本公司注册地址的董事会办公室。本公司将于2013年2月21日(星期四)至3月22日(星期五)(首尾两天包括在内)暂停办理H股股份过户登记手续,暂停过户期间买入本公司H股股份的人士无权出席股东大会。
  
  3、凡有权出席股东大会并有权表决的股东均有权委托一位或多位人士(不论该人士是否为股东)作为其委任代表,代其出席及投票。
  
  4、股东如欲委任代表出席股东大会,须以书面形式委任代表。委托书须由委托股东亲自签署或其书面授权的人士签署,如委托股东是法人,则须加盖法人印章或由其法定代表人或书面授权的人士签署。如委托书由委托股东授权他人签署,则授权签署的授权书或其它授权文件须公证。经公证的授权书或其它授权文件和委托书须在股东大会开始时间前24小时交回本公司注册地址的董事会办公室,方始有效。就H股持有人而言,上述文件必须同一时间内交回本公司之香港股份过户登记分处香港证券登记有限公司,地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心十七楼1712-1716室,方始有效。
  
  5、A股股东的委托代表,凭委任股东的股票账户卡、代理委托书(如适用)和委任代表的身份证出席股东大会。H股股东的委任代表,凭股东的代理委托书(如适用)和委任代表的身份证或护照出席股东大会。
  
  五、其他事项
  
  1、公司将根据本次股东大会召开前二十日时收到的书面回复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司将召开股东大会;达不到的,公司将在五日内再次公告通知会议拟审议的事项、开会日期和地点,并在再次通知之后召开股东大会。
  
  2、股东大会会期半天,往返及食宿费用自理。
  
  3、联系方式
  
  本公司注册地址:中国云南省昆明市茨坝路23号,邮政编码:650203
  
  传真:0086-871-66166623或0086-871-66166288
  
  联系电话:0086-871-66166612或0086-871-66166623
  
  联系人:王碧辉女士、孟燕超女士
  
  沈机集团昆明机床股份有限公司
  
  承董事会命
  
  罗涛
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