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沈阳机床:本次非公开发行涉及关联交易进展

2012年07月12日 16:31中国机床商务网点击:7120

  一、董事会会议召开情况
  
  1、本次董事会会议通知于2012年7月2日以电子邮件方式发出。
  
  2、本次董事会于2012年7月11日以现场结合通讯方式召开。
  
  3、本次董事会应出席董事11人,现场出席会议7人,通讯表决方式出席会议4人,分别为独立董事方红星先生,独立董事卢秉恒先生,独立董事林木西先生,独立董事那晓冰女士。
  
  4、本次董事会由董事长关锡友先生主持。部分监事、部分高管列席了本次董事会。
  
  5、本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定。
  
  二、董事会会议审议情况
  
  1、审议通过关于《沈阳机床(000410)股份有限公司股东分红回报规划》的议案。
  
  详细内容请参见同日发布的2012-41公告。
  
  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。
  
  2、审议通过关于与沈阳机床(集团)有限公司签订《股份认购协议之补充协议》的议案
  
  此议案涉及关联交易,审议此议案时关联董事关锡友先生、张伟明先生、唐华女士、孙纯君先生、刘春时先生回避表决。详细内容请参见同日发布的2012-42公告。
  
  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。
  
  3、审议通过《关于召开公司二○一二年度第五次临时股东大会议案》。
  
  详细内容见同日发布的2012-43公告。
  
  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。
  
  三、备查文件
  
  经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
  
  公司独立董事意见。
  
  本次非公开发行涉及关联交易进展
  
  公司于2012年7月11日召开了第六届董事会第十次会议,审议通过了关于与沈阳机床(集团)有限公司签订《股份认购协议之补充协议》的议案。沈阳机床(集团)有限责任公司同意以现金认购公司本次发行股份总额中10%的股份。认购价格根据有关法律法规的规定及2012年第二次临时股东大会决议将发行价格调整为不低于7.28元/股。具体发行价格由公司董事会依据股东大会授权与保荐机构(主承销商)在取得本次发行相关核准文件后,根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及参与询价的发行对象的申购报价等实际情况并遵照价格优先原则协商确定。其余事项不变,可参见公司2012-19公告。
  
  一、关联交易概述
  
  1.根据本公司第六届第十次董事会决议,本公司本次拟向特定对象非公开发行不超过22,000万股票,其中,公司控股股东沈阳机床(集团)有限责任公司(以下简称“机床集团”)同意以现金方式认购本次发行股份总额的10%股份。2012年4月5日,本公司与机床集团签署了附生效条件的《沈阳机床(集团)有限责任公司与沈阳机床股份有限公司之股份认购协议》。2012年7月11日,公司与沈阳机床(集团)有限公司签订《股份认购协议之补充协议》。
  
  2.机床集团是本公司的控股股东,根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定,上述交易构成了关联交易。
  
  3.公司于2012年7月11日召开了第六届董事会第十次会议,审议通过了上述议案。表决时关联董事关锡友先生、张伟明先生、孙纯君先生、唐华女士、刘春时先生进行了回避,公司独立董事事前审阅了本次关联交易的有关资料,并对本次关联交易发表了独立意见,同意将此项关联交易提交董事会审议。此项交易需要提交股东大会审议。
  
  4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。
  
  二、关联方介绍和关联关系
  
  沈阳机床(集团)集团有限责任公司
  
  工商登记类型:有限责任
  
  法定代表人:关锡友
  
  注册资本:155,648万元
  
  主营业务:金属切削机床,数控系统及机械设备制造;国内一般商业贸易,技术贸易;房屋租赁等
  
  沈阳机床(集团)有限责任公司截止2011年12月31日营业收入为1,335,202万元,净利润13,127万元,总资产为2,078,256万元,净资产为379,255万元。(以上数据未经审计)
  
(来源:同花顺金融研究中心)
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