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沈阳机床:2012年度第四次临时股东大会的法律意见

2012年07月12日 08:53中国机床商务网点击:7319

  北京国枫凯文律师事务所
  
  关于沈阳机床股份有限公司
  
  2012年度第四次临时股东大会的法律意见
  
  国枫凯文律股字[2012]第155号致:沈阳机床股份有限公司
  
  根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下称“《股东大会规则》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(以下称“《证券法律业务管理办法》”)及沈阳机床股份有限公司(以下称“沈阳机床”)章程的有关规定,北京国枫凯文律师事务所(以下称“本所”)指派律师出席沈阳机床2012年度第四次临时股东大会(以下称“本次股东大会”),并出具本法律意见。
  
  本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会的真实性、合法性进行核查和验证(以下简称“查验”)并发表法律意见;本法律意见中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,否则本所律师将承担相应的法律责任。
  
  本法律意见仅供本次股东大会之目的使用,本所律师同意将本法律意见随本次股东大会其他信息披露资料一并公告,并依法对本法律意见承担相应的责任。
  
  本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次股东大会的相关文件和有关事实进行了查验,现出具法律意见如下:
  
  一、本次股东大会的召集、召开程序
  
  1.经查验,本次股东大会由沈阳机床于2012年6月25日召开的第六届董事会第九次会议决定召集。2012年6月26日,沈阳机床董事会在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上刊登了《沈阳机床股份有限公司关于召开2012年度第四次临时股东大会的通知》。上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点,说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权,以及会议的投票方式、有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系地址及联系人等事项。同时,公告列明了本次股东大会的审议事项,并充分披露了相关议案的具体内容。
  
  2.本次股东大会以现场投票的方式召开。本次股东大会现场会议于2012年7月11日(星期三)下午13:30在沈阳市经济技术开发区开发大路17甲1号公司主楼v1-02会议室如期召开,会议由董事长关锡友先生主持。
  
  经查验,沈阳机床董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及沈阳机床章程的有关规定召集本次股东大会,并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露,本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及沈阳机床公司章程的规定。
  
  二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格
  
  1.经查验,本次股东大会由沈阳机床第六届董事会第九次会议决定召集并发布公告通知,本次股东大会的召集人为沈阳机床董事会。
  
  2.根据出席现场会议股东签名及股东的委托代理人出具的授权委托书并经合理查验,出席本次股东大会现场会议的股东及股东的委托代理人共2人,代表股份231,199,116股,占贵公司股份总数的42.39%。出席本次股东大会现场会议的人员还有沈阳机床部分董事、监事和高级管理人员及见证律师。
  
  经查验,本所律师认为,本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合相关法律、法规、规范性文件及沈阳机床公司章程的规定,合法有效。
  
  三、本次股东大会的表决程序和表决结果
  
  经查验,本次股东大会审议及表决的事项为沈阳机床已公告的《沈阳机床股份有限公司关于召开2012年度第四次临时股东大会的通知》中所列出的《关于修改<公司章程>中分红条款的议案》,出席本次股东大会的股东及股东的委托代理人没有提出新的议案。
  
  本次股东大会以现场记名投票的方式进行表决,并由两名股东代表和一名监事进行计票和监票,统计了议案的表决结果并予以宣布。
  
  经查验,上述议案经出席本次股东大会的股东及股东的委托代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。
  
  经查验,本次股东大会的会议记录由出席本次股东大会的沈阳机床董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署;会议决议由出席本次股东大会的股东及股东委托代理人签署。
  
  因此,本所律师认为,本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规范性文件及沈阳机床公司章程的规定,合法有效。
  
  四、结论意见
  
  综上所述,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及沈阳机床章程的规定;本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效;本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、规范性文件及沈阳机床公司章程的规定,表决结果合法有效。
  
  本法律意见一式三份。(此页无正文,为《北京国枫凯文律师事务所关于沈阳机床股份有限公司2012年度第四次临时股东大会的法律意见》之签署页)
  
  负责人
  
  张利国
  
  北京国枫凯文律师事务所经办律师
  
  郑超
  
  胡琪
  
  2012年7月11日
(来源:证券时报)

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